即便監督與約束機制相對完善，沒有足夠的激勵機制，同樣激勵機制激勵機制也無法使公司治理走向高效。其最主要的原因在于激勵機制符合了擁有企業控制權的人力資本的基本利益，從而具有內因與基礎的價值。在保證基金持有人與基金管理人利益的基礎上，在最大程度上科學、有效地滿足基金經理的個人利益，是從長遠與內因上對利益沖突的消融與化解，是對人力資本客觀需要和其在公司治理中的作用與地位的尊重與面對。不可否認，在激勵機制相關的諸多的利益之中，實質上確有高低先后之分，相關法律法規亦有明確的規定。但是，如前所述，從長遠來看，仍然需要在彼此之間尋求相應的平衡與協調，在基金份額持有人利益優先的基礎上，需要充分考慮其他利益主體的權利主張與訴求，只有如此，才能夠充分調動相關主體積極性，使其相對主動或最大可能地為基金制度的基本目標而共同努力，也才能夠減少監督與約束的壓力與成本、減少道德風險與代理問題的發生概率，從而實現基金制度的基本價值。而片面地追求某一利益的優先與實現，其結果必然是引起其他利益主體的反抗。并且，如前所述，基金管理人的人力資本在其內部的權力競爭中具有相當程度的優勢地位，其必然在制度上或事實上掌握著公司全部或大部分的控制權。可以想象，在其擁有著公司控制權力，為基金與公司經營付出了相應的努力或精力時，如果無法使其自身的利益得到滿足或者說相對的滿足，那么利益驅動的市場規律決定了其利用手中權力進行自我救濟將不可避免。其或在工作上有所懈怠、缺乏主動，或考慮更多的是自己的薪酬收入如何實現，或主動地為自己謀取不當利益。與之相對，文化與素質的提高與發展確有利于保證基金經理的正當行為，但其作用卻并不具有決定性與確定性、穩定性。個體差異、特定時間、特定環境等都可能導致具體的差異與不同，從而無法成為基金持有人與管理人利益的制度性的可靠保障。而且，良好的文化氛圍與個人素養的形成，需要社會長期的努力與付出，其形成與積淀的過程也需要有好的榜樣與必要的行為規范。也就是說在其形成與發展的過程中也需要法律能夠提供相應的有效規制。并且，其形成難，但其被破壞卻極其容易。可見，從根本上來說，由于其與趨利避害的人性本身相悖，因而決定了文化與素質的作用必然具有相當程度的局限性，需要諸多社會條件的共同作用。而在上述這些分析的結果，在外部約束機制的作用無法有效實現，或者說在現階段還存在相當程度的不足與障礙時，更加顯示出了激勵機制的價值與意義。“很明顯，如果股東和董事會能夠直接觀察到企業的機會、經理的行動，并且事先知道哪些行動可以實現最大利益，那么根本就不需要為經理人員提供任何的動因。”[23]然而，在市場上，基金與公司內部信息上的不對稱也就決定了人們只能追求次優的選擇，也就是為經理們提供適當水平的激勵，激勵機制以使其能夠有效地工作。

因此，在基金管理人經營層的治理問題上，相應的人力資本與基金制度的特性決定了激勵機制具有更高的價值。追求利益的力量是巨大的，人們只能順應和引導而無法相背或克服，更無法按照人們的好惡或意志而產生、變化或消亡。合理的激勵機制是鼓勵基金經理為基金持有人和基金管理人利益努力工作與避免其攫取不法利益的重要的平衡機制，是對擁有企業控制權的人力資本的基本利益與市場規律的尊重，是從長遠與內因上對利益沖突的消融與化解，具有基礎性質的核心價值。

但是，并不能以此否認約束機制的價值與功能，我們應當正確認識兩者之間相輔相成的緊密關系。激勵機制激勵的結果只能是利益的協調與平衡，而無法真正地增加利益的總量，因而無法從根本上消滅彼此之間的利益沖突。任何激勵都必然意味著增加了基金持有人與基金管理人的成本，但卻并不一定能夠實現激勵的價值與作用，原因在于人的利益追求“欲壑難填”而難以滿足。因此，除了激勵機制應當更加科學、合理之外，在激勵發揮基礎作用的同時，還需要約束的外部功能，激勵機制以使市場主體在效率(激勵的收益)與成本(違法的風險與責任)的比較中形成有限的期望，從而達到持有人、管理人、經理人三方利益的有效平衡。可見，激勵是約束的基礎，沒有激勵，約束的功效根本上不可能存在；約束是激勵的保障，沒有約束，激勵的價值客觀上難以有效實現。兩者相輔相成，共同構成了基金管理人經營層治理的有效體系。