為確保并購的成功，公司必須詳細調查二次篩選后的目標公司，以便選揮合適的并購事項與制訂并購后的整合策略。并購調查內容廣泛，具體的調查內容取決于管理人員對信息的需求、潛在目標公司的規模和相對重要性、已審計的和內部財務信息的可靠性、內在風險大小以及所允許的時間等多方面因素。

 

   ①目標公司出售動機的審查。般來說，目標公司是不愿意主動出售自身的，它往往會有各種原因。認真對此加以審查，有時會得到意想不到的收獲。關于目標公司出售的動因,歸納起來有以下幾點:第一，經營發展需要。一些目標公司并不是經營管理不善，而是企業的大股東急需大筆資金投入以發展企業，才出售企業股權。對于這種情況，如有把握投人資金后，能重新整頓財務，進而重振雄風，將是一個極佳的投資收購機會。而且賣方急于出售,談判時容易占上風。第二，經營效益低下。在這種情況下，由于目標公司已被認定整體性價值不高，常被買方以購買資產的方式接手。收購者如有足夠的實力，能給目標公司輸人經營能力和管理活力，并有技術和設備的支持，那么經營不善的公司，也是極佳的收購對象。第三，目標公司調整多角化經營方向。當公司處于調整多角化經營方向的轉軌時期，常將獲利不佳的子公司賣掉，而收購獲利較佳的公司，甚至將目前獲利尚佳但未來看淡的子公司組成部分趁目前的高價出售，而并購一些未來看好但目前尚在萌芽期的新公司。

 

   ②法律方面的審查。這不僅包括國家對產業的一些相關規定、標準審查，而且還包括目標公司的章程、合同契約等審查。

   首先，公司必須謹慎檢查目標公司組織、章程中的各項條款，尤其對于重要的決定，像合并或資產出售的表決，必須得到百分之多少以上股權的同意，方可進行的規定更應該密切注意，以避免并購過程中的困擾。對于公司章程來說，公司章程是否有特別投票權的規定及限制也應該加以注意。還應對股東大會及董事會的會議記錄加以審查;如果是資產收購，還應取得股東大會同意此項出售的決議文件。

   其次，公司還應該取得目標企業的主要財產清冊，了解其財產的所有權、使用限制及價格，并了解投資情況及公司財產投保范圍。同時，公司還應從目標企業取得所有權證明，而且目標公司在經營上使用的一些資產，還應注意該類契約的條件是否有利。

   再次，公司要審查所有對外的書面合同。對于所有的使用外界商標及專利權、或授權他人使用的權利義務約定，應注意控制權改變后合同是否仍然有效。對租賃、代理、借貸、技術授權等重要合同，應注意是否會因控制權變更而使對方要求解約，并了解其影響程度。在債務方面，應審查一切目標公司所牽涉的重大債務，注意其償還期限、利率,及債權人對其是否有任何限制。對于其他法律事項的審查，如目標公司外部加工及與下游代理商、上游供應商合同.上的權利義務規定、員工雇傭合同、與銀行的融資合同等是否合理，保險合同的條件、合同履行以后并購企業是否仍可以繼續，均應調查清楚。

   最后，公司對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。

 

   ③營運狀況的調查。對目標公司營運狀況的調查，主要依據公司的動機和策略的需要,調查并衡量目標企業是否符合并購的標準。如果公司想利用目標企業的現有營銷渠道來為整個企業集團擴展市場，則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率等狀況;在產品方面，則應了解產品質.量、產品競爭力大小、新產品開發能力等狀況;還要了解目標企業在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本集團的配合程度有多高。除要對上述情況進行調查外，更重要的還要查明并購后原有的供應商及主要客戶是否會流失。如果并購的目的是想利用目標公司現有的生產設備及其他設備,則應注意了解這些生產設施是目標企業自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用狀況、是否有其他用途等;還可以將公司自己設立的同類工廠與并購目標公司相比較，看看在資金、時間方面損失程度有多大，能從并購對象那里得到哪些由自己設立同類企業所得不到的好處。考察的時候，公司應特別注意站在戰略的高度、動態地觀察，全面地確定目標公司目前所處的位置和未來的發展潛力。以此框架來評估個公司，是基于把目標公司作為某一特定市場中的積極參與者，對目標公司的整個市場地位和戰略形態做出更深人的評估。通過評估，試圖發現目標公司中存在的可以實現戰略的驅動因素，從而在并購后規劃出根據上述驅動因素尋找的發展路徑，進而實現整個企業集團的戰略目標。

 

   ④財務審查。財務審查是實施集團并購戰略前的一項重要作業，公司要防止目標企業提供虛假或錯誤的財務報表。在審查的過程中，目標企業常被迫將財務報表做重大調整，這些都足以影響交易條件。審查目標公司財務報表的過程，常�？梢园l現很多目標公司未透露的事宜。例如，通過查核公司的律師費支出并向律師查訪,就能發現未透露的法律訴訟案件。此外，通過般的財務分析，仍然可以找出些可疑之處，如通過各種周轉率的分析,可發現有無虛列財產價值或虛增收人等現象。在資產科目的審查方面，一般應收賬款按其可回收性估計，列出適當的備抵呆賬，存貨則注意有無計提足額的跌價、呆滯、損壞準備,長期股權投資應注意被投資公司的財務狀況等，至于土地、建筑物、設備及無形資產的價值評估，可依雙方事先同意的評估方式做調整。

   在負債方面，對于未評估或評估不足的負債應予調整(如退休金、產品服務保證)。年終資金、利息支出等，應按權責發生制基礎評估調整。若有些負債到期未付，則應注意債權人法律.上的追索問題及額外利息的支付;進行稅務審查，確定應交稅款的數額及應由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅、應交稅費的情況;注意目標公司是否有對其他人借貸的擔保承諾，是否有可能會因負連帶責任而招致額外的損失;最后,公司應該盡可能查明所有未記錄的負債，進而要求目標企業開具證明，保證其若有未列負債出現應自行負責。此外，公司還應審查目標企業在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產品開發等。對于涉及國際業務的目標公司，還應注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。