內(nèi)幕交易是各國證券法中發(fā)展較晚的違法行為類型，并且目前內(nèi)幕交易不同國家學(xué)者對其的認(rèn)識和意見也不盡相同。我國《證券法》對于內(nèi)幕交易采取嚴(yán)厲打擊的立場，內(nèi)幕交易立法對于內(nèi)幕人員（知情人）、內(nèi)幕信息和非法使用三個概念采取了最嚴(yán)格的規(guī)則，這在各國的證券法律法規(guī)中也并不多見。

  內(nèi)幕交易（insider trading）又稱內(nèi)部人交易，它是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息依法披露前，非法從事的利用該信息、泄露該信息或者建議他人利用該信息的違法行為。內(nèi)幕交易的本質(zhì)在于內(nèi)幕人員或者內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前，利用該信息從事非法牟利活動。

  在證券法理論中，關(guān)于對內(nèi)幕交易的規(guī)制理論繁多而矛盾。合理地梳理這些理論對于明確規(guī)制內(nèi)幕交易制度的法律宗旨，正確內(nèi)幕交易地發(fā)展內(nèi)幕交易規(guī)則具有重大意義。一些反對對內(nèi)幕交易給予嚴(yán)厲禁止的學(xué)者提出，內(nèi)幕交易有助于減少股價波動，提高市場效率，對其不應(yīng)進(jìn)行過分的禁止；還有學(xué)者提出，內(nèi)幕交易所得是對公司內(nèi)幕人員給予的適當(dāng)報酬，對其的嚴(yán)厲禁止并不能產(chǎn)生合理的效果；另有些學(xué)者提出，內(nèi)幕交易建立在上市公司與其內(nèi)部人意思自治的基礎(chǔ)上，立法對其嚴(yán)厲禁止只能起到破壞市場經(jīng)濟(jì)原則的作用。而另一些贊成對內(nèi)幕交易進(jìn)行禁止的學(xué)者卻提出，內(nèi)幕交易違反了證券市場的公平和公眾信任，應(yīng)當(dāng)對其加以禁止；禁止內(nèi)幕交易有助于提高資源配置的效率，對內(nèi)幕交易社會產(chǎn)生積極影響。在諸多學(xué)者提出的理論主張中，芝加哥學(xué)派提出的下面兩方面意見極端重要，對于各國內(nèi)幕交易理論產(chǎn)生了重大的影響。

  首先，芝加哥學(xué)派提出，內(nèi)幕信息本質(zhì)上是屬于上市公司全體股東擁有的知識產(chǎn)權(quán)，不法行為人就其內(nèi)幕交易的全部所得應(yīng)當(dāng)歸于上市公司的全體股東所有；為解決復(fù)雜且爭議頗多的因果關(guān)系證明問題，該學(xué)派提出，對于內(nèi)幕交易的全部所得應(yīng)當(dāng)采取歸入權(quán)方式，即令內(nèi)幕交易人將其全部所得歸還上市公司，以此彌補(bǔ)上市公司全體股東的損失。芝加哥學(xué)派提出的這一主張在不同程度上影響了各國的證券立法，我國證券法律法規(guī)目前對于短線交易行為即明確規(guī)定適用歸入權(quán)規(guī)則[146]。其次，芝加哥學(xué)派提出，單純的歸入權(quán)理論不能解決內(nèi)幕交易民事訴訟受害人的起訴目的和動機(jī)問題，內(nèi)幕交易民事訴訟是典型的大規(guī)模侵權(quán)案件，此類證券市場訴訟案件的受害人具有不特定性、不確定性（是否起訴不確定）及受害人先后分批起訴的順序性。對于此類訴訟案件的順利進(jìn)行不僅應(yīng)求助于集團(tuán)訴訟或派生訴訟等訴訟方式的支持，而且應(yīng)當(dāng)采取令內(nèi)幕交易人向上市公司和起訴受害人賠償歸入權(quán)損失和受害人律師費(fèi)用損失的方式，由訴訟代理律師以市場化方法解決這一難題。實(shí)際上，美國的證券法制目前正是在很大程度上采取了這一做法。