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怎樣合理確定股權轉讓價格?

日期:2023-03-16 16:07:03 來源:互聯網
   如果管理層以低于每股凈資產價格受讓國有股權,涉嫌國有資產流失這一敏感問題,極有可能導致股權轉讓合同無效或部分無效,由此影響整個管理層收購信托融資方案的成功實施。合理確定管理層收購的收購價格是防止出現國有資產流失、成功完成管理層收購的關鍵。
 
   目前,關于實施價格的一般準則來自原國資局和國家體改委于1997年發布的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》第十七條的規定:股份有限公司國有股股東行使股權時,轉讓價格不得低于每股凈資產值。但在實踐中,管理層收購中國有股權的轉讓價格許多低于凈資產。這主要是因為我國管理層收購中的實施價格還有一個特殊考慮,即要補償管理層對企業發展的歷史貢獻,但如何衡量管理層的歷史貢獻沒有明確的方法。即使按照凈資產來實施管理層收購,也不盡合理。以凈資產作為國有產權交易價格,只能是在國有資產監督管理不到位的特殊情況下,防止國有資產流失的一種不得已的選擇,不應該成為管理層收購的一般定價準則。
 
   2003年12月16日國有資產監督管理委員頒布的《關于規范國有企業改制工作的意見》(下稱《意見規定:“向非國有投資者轉讓國有產權的底價,或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格,由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果,同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上,參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。”該規定強調了在轉讓國有股權時,考慮每股凈資產以外的相關因素的重要性。
 
   《意見》在國有資產評估問題上重申合規的重要性,并強調了對無形資產評估的重要性。《意見》規定:“國有企業改制,必須依照《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估,要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的,由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納人評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。”
 
   國有產權交易的特殊性在于,無論是管理層收購還是別的國有資產產權交易,實際進行交易的出讓方都不是國有資產的真正所有者,都是代理人。因此,國有產權交易必須強調交易程序的競爭性、公開性和透明性,臧少代理人的道德風險。《意見》規定:“非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場,不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制,并按照<企業國有產權轉讓管理暫行辦法>的規定,公開信息,競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。”在管理層收購信托的實際操作過程中,必須重視定價的合理性和合規性,以免導致法律風險和整個管理層收購項目失敗的風險。
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