可交換債簡稱可交債，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　根據證監會公布的《上市公司股東發行可交換公司債券的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《規定》），可交債與可轉債最大的不同就在于發行人和對股權的稀釋效應的不同。前者的發行人是上市公司股東，而后者的發行人是上市公司本身；轉股時，前者無股權稀釋效應，而后者會稀釋股權。在審批環節上，可交債主要適用法規是《公司債券發行試點辦法》，而可轉債主要適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》。顯然，前者側重于債券融資，而后者更接近于股權融資（增發）。前者適用特別程序，而后者適用普通程序（和增發、IPO等一樣）。在發行人的要求上，前者也要比后者寬松得多。

　　可交債和可轉債另一個重大差異是，它不一定要用于投資項目，發債目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等。《規定》中也沒有對發行可交債的用途做出限制。而可轉債和其他債券的發債目的一般用于投資項目。

　　在條款的設置上，可交債和可轉債最大的不同就在于轉股價向下修正條款。我國可轉債一般都附有轉股價向下修正條款，這樣，在正股股價大幅下調時，為避免觸發回售條款，上市公司一般會修正轉股價。而對于可交債來說，如果在在正股股價大幅下調時向下修正換股價，則意味著發行人要追加股份。如果后市繼續下跌，發行還得繼續修正。這將使發行人陷于極為不利的境地，結果是“逢低拋售”，與發行人的初衷背道而馳。顯然，可交債觸發回售條款時，發行人最明智的做法就是讓持有人回售。

　　在交割方式上，可轉債一般采用股票交割。而可交債在國外有股票、現金和混合三種交割方式。無減持意愿的發行人可選擇現金交割。現金交割對股價的沖擊較小。但是，當股價大幅上漲時，發行人也面臨一定的風險。《規定》中未提到交割方式，但我們認為應當給發行人更多的選擇權。