外部董事（outside director），亦稱(chēng)外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議聘任的非股東的專(zhuān)家、學(xué)者等。 外部董事制度是主要在英美等國(guó)家實(shí)行的單一董事會(huì)制度，即由公司外部人員擔(dān)任公司董事，并在董事會(huì)中占據(jù)主要比例和主導(dǎo)地位。這一制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會(huì)獨(dú)立于管理層進(jìn)行公司決策和價(jià)值判斷，更好地維護(hù)股東和公司利益。  
    一般認(rèn)為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對(duì)應(yīng)的是內(nèi)部董事或執(zhí)行董事，是指那些是本公司職員的董事。不屬于公司員工或權(quán)益方的董事會(huì)成員。外部董事制度是主要在英美等國(guó)家實(shí)行的單一董事會(huì)制度，即由公司外部人員擔(dān)任公司董事，并在董事會(huì)中占據(jù)主要比例和主導(dǎo)地位。這一制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會(huì)獨(dú)立于管理層進(jìn)行公司決策和價(jià)值判斷，更好地維護(hù)股東和公司利益。
    董事會(huì)的職權(quán)可以概括為對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會(huì)擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會(huì)，并盡量使董事會(huì)決議的過(guò)程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見(jiàn)；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專(zhuān)事監(jiān)督的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，可以使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。
　美國(guó)紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效；2名以上的外部董事可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；外部董事可直接向股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告情況；要求設(shè)立專(zhuān)門(mén)由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。
　在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會(huì)匯報(bào)情況，尤其是提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐�入外部董事的目的是為了解決“董事會(huì)失靈”問(wèn)題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會(huì)“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會(huì)，最有效的方式莫過(guò)于賦予外部董事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
    外部董事與獨(dú)立董事在特征上有許多相同之處。比如說(shuō)，都不能是該公司的員工；都不能負(fù)責(zé)該公司的執(zhí)行性事務(wù)；都不能在經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)；也就是說(shuō)他們都是非執(zhí)行董事。他們之間重要的不同之處是：外部董事可以是與股東單位相關(guān)的人員，而獨(dú)立董事不能。獨(dú)立董事必須獨(dú)立于所有的股東。在某些國(guó)家，非執(zhí)行董事也經(jīng)常被認(rèn)為是獨(dú)立董事實(shí)際上非執(zhí)行董事是相對(duì)于執(zhí)行董事而言的，從范疇上來(lái)講更接近于外部董事。非執(zhí)行董事包括與公司利害相關(guān)和無(wú)關(guān)的兩類(lèi)，或者說(shuō)是非獨(dú)立的和獨(dú)立的兩類(lèi)。只有獨(dú)立的非執(zhí)行董事才是真正的獨(dú)立董事。一般而言，獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部董事或執(zhí)行董事對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)估和制衡。為了達(dá)到這一目的，獨(dú)立董事必須獨(dú)立于公司。即不能與公司有任何能影響其客觀(guān)、獨(dú)立地作出判斷的關(guān)系。也就是說(shuō)，外部董事和獨(dú)立董事首先都必須是非執(zhí)行董事。二者的區(qū)別體現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，獨(dú)立董事要符合這樣的規(guī)則，即與公司利益沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的關(guān)聯(lián)，而對(duì)外部董事則不做此要求。第二，本文所說(shuō)的獨(dú)立董事泛指上市公司治理結(jié)構(gòu)中的獨(dú)董，而外部董事則是對(duì)我國(guó)非上市國(guó)有企業(yè)引入的董事會(huì)制度而言的。
     外部董事的信譽(yù)義務(wù)：
　為確保董事會(huì)為公司利益積極、正當(dāng)行使權(quán)力，防止權(quán)力濫用，英美公司法課以董事信譽(yù)義務(wù)。這種義務(wù)包括忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)。外部董事是否應(yīng)與其他普通董事負(fù)有相同責(zé)任？該爭(zhēng)論主要包含在外部董事是否與內(nèi)部董事負(fù)有一樣的責(zé)任的爭(zhēng)論中。對(duì)于外部董事應(yīng)與內(nèi)部董事一樣負(fù)有相同的忠實(shí)義務(wù)并沒(méi)有分歧，分歧存在于外部董事是否負(fù)有與內(nèi)部董事相同的注意義務(wù)？1989年澳大利亞公司法第232條第(4)款含蓄地承認(rèn)內(nèi)部董事和外部董事的注意義務(wù)是不同的。Rogers大法官在丹尼爾(MWA v．Daniels)中認(rèn)為內(nèi)部董事和外部董事的責(zé)任不同。英國(guó)弗斯特法官在史得彼指出：“1948年公司法中，所有董事的義務(wù)都一樣，并未區(qū)分內(nèi)部董事和外部董事。Hampel Report指出，盡管有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，外部董事應(yīng)負(fù)擔(dān)較輕的責(zé)任，因?yàn)橥獠慷�事與內(nèi)部董事相比，對(duì)于公司的業(yè)務(wù)較為不知情，但委員會(huì)的意見(jiàn)是，為了董事會(huì)的利益并保持董事會(huì)的團(tuán)結(jié)和凝聚力，不管是內(nèi)部董事還是外部董事應(yīng)負(fù)擔(dān)相同的責(zé)任。
　外部董事與內(nèi)部董事一樣要承擔(dān)注意義務(wù)，但外部董事與內(nèi)部董事的職責(zé)有明顯的不同，那么兩者的注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)是否應(yīng)當(dāng)有所不同呢?外部董事對(duì)公司事務(wù)的決策和內(nèi)部董事執(zhí)行公司事務(wù)都屬于注意義務(wù)的調(diào)整范圍。科學(xué)的決策要以熟悉公司的情況為基礎(chǔ)，但外部董事在決策時(shí)只能依賴(lài)經(jīng)理層提供相應(yīng)的信息，這些信息在很大程度上經(jīng)過(guò)了經(jīng)理層的處理，即使外部董事可以征求外部獨(dú)立顧問(wèn)的咨詢(xún)意見(jiàn)，這些外部意見(jiàn)也具有很大局限性。外部董事行使權(quán)力的方式是定期參加董事會(huì)會(huì)議和專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，不可能對(duì)公司的業(yè)務(wù)保持持續(xù)的注意。
　因此，對(duì)外部董事在決策時(shí)課以與內(nèi)部董事相同的注意義務(wù)是不合理的。此外，外部董事履行監(jiān)督職責(zé)與內(nèi)部董事履行執(zhí)行職責(zé)在性質(zhì)上有很大的區(qū)別，兩種職責(zé)沒(méi)有可比性。董事(無(wú)論是內(nèi)部董事還是外部董事)在現(xiàn)代被視為像律師、會(huì)計(jì)師那樣的職業(yè)群體， 董事一職就必須表現(xiàn)出一定的技能和知識(shí)。股東期望外部董事在監(jiān)督公司經(jīng)理層方面能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。因此對(duì)外部董事的注意義務(wù)至少要有一個(gè)客觀(guān)的標(biāo)準(zhǔn)。
　綜上所述，考慮到外部董事在決策方面的局限性以及在監(jiān)督經(jīng)理層方面必須起到積極的作用，外部董事的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參照內(nèi)部董事的標(biāo)準(zhǔn)予以適當(dāng)下調(diào)，同時(shí)保證外部董事的注意義務(wù)有一個(gè)客觀(guān)的最低標(biāo)準(zhǔn)。外部董事的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)既然要參照內(nèi)部董事的標(biāo)準(zhǔn)而定，那么首先就必須明確現(xiàn)代英美公司法上董事注意義務(wù)的具體標(biāo)準(zhǔn)。