兼并
兼并是指通過產權的有償轉讓,把其他企業并入本企業或企業集團中,使被兼并的企業失去法人資格或改變法人實 體的經濟行為。通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權、使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。兼并是合并的形式之一,等同于我國《公司法》中的吸收合并,指一個公司吸收其他公司而存續,被吸收公司解散。企業兼并重組: 指在企業競爭中,一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行,考慮到員工等各方面利益,按照一定的程序進行的企業兼并和股權轉讓,從而實現企業的變型,達到企業重組的目的。
中國企業兼并的發展初期,企業之間實現的兼并,多數是由主管部門引導、牽線搭橋促成的,帶有一定行政性色彩,由于缺乏市場競爭機制,缺少可供選擇的機會和信息,在一定程度上影響了兼并應有作用的發揮。,隨著各地產權交易市場的建立和市場競爭機制的引入,通過市場實現的兼并逐漸增多,表明中國的企業兼并正在由行政性兼并逐步轉向市場兼并的軌道。一些省市、地方正對如何強化兼并中競爭機制進行探索,如鄭州市在產權交易市場上,積極倡導公開競爭。該市規定,凡是要求拍賣和被兼并的企業,在審批之前一律登報公布,標明拍賣底價和兼并條件,以提高產權交易的透明度。
企業兼并重組的主要形式:
1、承擔債務式:兼并方承擔被兼并方的全部債權債務,接收被兼并方全部資產,安置被兼并方全部職工,從而成為被兼并企業的出資者;
2、出資購買式:兼并方出資購買被兼并方的全部資產;
3、控股式:兼并方通過收購或資產轉換等方式,取得被兼并企業的控股權;
4、授權經營式:被兼并方的出資者將被兼并企業全部資產授權給兼并方經營;
5、合并式:兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合并,組成一個新的企業。
企業兼并重組的一般原則:
1、堅持企業相互自愿協商的原則,不受地區所有制行業隸屬關系限制;
2、符合國家有關法律法規及產業政策,立足優勢互補,有利于優化結構,提高經濟效益;
3、兼并方有承擔被兼并企業的債務和向被兼并企業增加資金投入,盤活存量資產,搞活企業的能力;
4、不得損害社會公共利益,不得損害債權人和職工的權益,不得形成壟斷和妨礙公平競爭;
5、符合建立現代企業制度的方向,按照新的企業經營機制運行,促進國有企業的改革改組改造,加強企業管理。
兼并與收購是企業擴張與增長的一種方式,而且也是通過內部或有機的資本投入實現增長的一種可供選擇的方法。兼并、收購、接收一詞,都是 “并購”這一用語的一部分。在兼并中,多家公司組合起來,為了共同的目標而共享其資源,組合起來的公司中的各股東,通常仍然是這一聯合實體的共同所有者。而收購則更類似于一錘子買賣,一家公司購買另一家公司的資產或股權,收購該公司的股份,成為該公司的所有者。 該書中“兼并”“收購”一詞經常交替使用,盡管在專門的論文中有必要對兩個概念加以區分,但我們通常交替使用這兩個詞。